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排查上市地雷  

2010-03-02 14:16:29|  分类: 独家企划 |  标签: |举报 |字号 订阅

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侥幸心理要不得,须按法律逐条规范行为 
■ 文 / 陈珠明 

企业发行上市是一个系统工程。企业能否顺利通过发行审核,取决于多种因素,如企业经营模式、商业模式和竞争优势,资产质量和盈利能力。公司的治理结构,未来发展前景以及企业应对行业风险与经营环境变化的能力等,都是监管部门和投资者关注的重点。

首先明确上市动机

在上市过程中遭遇“地雷”之前,企业首先要做的,就是回答企业上市动机这个最基本的问题,回答这个问题的过程就是上市决策。具体来说,企业或者企业家必须明白的基本问题是:企业为什么要上市?怎样才能上市?在哪里上市?怎么上市?什么时候上市?上什么板?融资多少合适?等等。

这些问题看似简单,其实并不是所有的企业都能回答。笔者在调研中发现,有很多情况是投行、券商看到了一个好企业,觉得要把企业推向资本市场,但是企业家本人并没有上市的计划或冲动,对上市的动机并不清楚。作为企业家,在企业上市之前有必要学习了解这些问题。

因此,针对是否上市的问题,企业需要一个专门的班子和团队进行上市的可行性分析。比如同行上市是什么原因,我这个企业要不要上市?企业上市有什么好处,是为了融资、扩大知名度还是提高市场占有率?上市的基本条件企业还有哪些未满足的地方?企业要怎么解决?

企业要注意的是,这个工作最好自己完成,或者为了更加规范化而请外脑来回答。上市是企业的新里程碑,不是企业家盲目的一时率性。

上市地雷多是非量化条件

每个企业都不相同,上市的难点也会因为企业历史和企业上市的目的而不尽相同。不同的市场有不同的要求。如A股市场主板和创业板的发行管理办法,与美国市场的《1933年证券法》和《1934年证券交易法》,以及香港联交所上市规则等,差别较大。上市过程就像一场考试一样,申请上市的企业需要逐条规范自己的行为,不给上市留下漏洞。比如,某公司董事会上,第二大股东行使否决权,对当年的公司年报投反对票,如果这家公司在3年以后上市,就必须向监管部门陈述清楚当初第二大股东行使否决权的来龙去脉。

企业上市的“地雷”,包括运营模式、竞争优势、资产质量和盈利能力、公司治理结构、未来发展前景、成长性、企业抗风险能力等,这些问题难以被量化,因而在发审委的通过与否决之间存在很大的回旋空间。

如某公司生产日用小家电,产品主要以贴牌方式出口欧美国家,虽然销售收入很大,但利润率不高,企业缺乏核心竞争力,随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升,以及出口政策调整等因素,企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。被否决。

另一个案例是,某公司实际控制人控制公司85%以上的股份,除发行人以外,还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间,控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式,发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用;此外发行人与关联方还存在相互担保情形。被否决。

多种手段排雷

针对企业IPO过程中的非量化指标,企业排雷的对策包括:完善治理股权结构;明确主业,培养和形成核心盈利能力;理顺产权关系,进行股改,完善治理结构,建立现代企业制度;强化与中介机构合作;及时披露信息控制关联交易,比较成本收益,选择最优融资渠道等。

企业上市以券商为导向。找到一个好的保荐人对拟上市企业的帮助很大,可以帮助企业建立规范的股份有限公司,建立现代公司法人治理结构,包括企业的股份结构设计,企业经营模式的提炼与培养等基础工作。即使营业收入、利润等数字指标,券商也可以善用会计准则,在合法合理的情况下让报表更有说服力。一般来说,大型券商可能对承销大型企业更感兴趣,中小企业选择券商,可以看看券商的实力,对企业的重视程度如何,把本企业放在什么位置,承销成本等。券商直投试点后,能够私人股权投资的券商更值得企业关注。

企业在上市前引入私人股权投资基金或者风险投资,也能够在一定程度上化解上市风险,如通过私人股权融资以扩张市场,扩大利润和股本,达到上市的要求。很多民营企业家族化问题比较严重,IPO前引入外部投资者,有助于为企业建立多元化的产权结构和良好的公司治理,而且私募资金往往在券商之前进入企业,适时的帮助企业,为券商创造一个好的局面。

IPO也是非常耗费时间的工程,企业成立时间长短不一,业绩波动不定,未来盈利预测偏颇,企业需要根据具体情况,制定具有可执行性的上市时间表。一般越快越好,尽管存在不规范的情况,但也不能操之过急,反而引发新的问题。

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